Ausländische NPOs im Zuwendungsempfängerregister: Ein bürokratischer Hürdenlauf

Erfolgreiche Eintragung nur bei Harmonisierung der Rechtssysteme

Nach einem langwierigen und aufwendigen Verfahren gelang es der Kanzlei WINHELLER im Juni 2025 zwar, einen österreichischen Verein erfolgreich als erste Nonprofit-Organisation (NPO) ins Register eintragen zu lassen. Dieser Einzelerfolg steht jedoch zahlreichen streitigen Verfahren bei anderen Organisationen gegenüber und verdeutlicht die strengen Anforderungen des deutschen Systems. Die Eintragung gelang nur durch intensive Vorarbeit und eine komplexe Satzungsanpassung, die österreichisches Vereins- und Gemeinnützigkeitsrecht mit deutschen Anforderungen in Einklang brachte. Und das obwohl das österreichische und das deutsche Gemeinnützigkeitsrecht einander ähnlich sind und auch keine Übersetzungsarbeiten nötig waren.

Es ist stets eine Herausforderung, zwei unterschiedliche Rechtssysteme zu harmonisieren: Während zum Beispiel das österreichische Recht bestimmte gemeinnützige Grundsätze bereits gesetzlich voraussetzt, verlangt das deutsche Steuerrecht deren explizite Verankerung in der Satzung. Besonders die detaillierte Vermögensbindungsklausel, die das deutsche Recht zwingend fordert, musste sorgfältig in die bestehende Vereinsstruktur integriert werden.

Die Realität der Behördenpraxis

Die Praxis zeigt, dass die deutschen Behörden eine sehr restriktive Auslegung der Anforderungen verfolgen. Ausländische Organisationen scheitern regelmäßig an formalen Satzungsanforderungen, obwohl sie materiell durchaus gemeinnützige Zwecke verfolgen und in ihren Ursprungsländern anerkannt sind.

Ein typisches Beispiel: Eine italienische Stiftung, die sich dem Umweltschutz widmet, erfüllt alle materiellen Voraussetzungen der Gemeinnützigkeit. Da das italienische Recht jedoch keine explizite Vermögensbindungsklausel in der Satzung verlangt, sondern diese gesetzlich voraussetzt, scheitert die Eintragung in Deutschland an diesem rein formalen Kriterium.

Auf die Spitze wird die Problematik getrieben, wenn gemeinnützige Organisationen in mehreren Ländern – oder gar europaweit – tätig sind und entsprechend in diesen Ländern auch spendenbegünstigt sein wollen. Dabei gelten jeweils die nationalen Vorschriften zur Spendenbegünstigung der Organisation – eine europaweit tätige gemeinnützige Organisation muss daher die gemeinnützigen Vorschriften von 27 Staaten harmonisieren, um überall spendenbegünstigt zu sein. Bei einer streng formalen Betrachtung, wie sie das deutsche Bundeszentralamt für Steuern derzeit handhabt, ist dies praktisch nicht realisierbar.

Konsequenzen für den europäischen Spendenmarkt

Diese restriktive Praxis hat weitreichende Folgen für deutsche Spender*innen, die sich grenzüberschreitend engagieren möchten. Bei einem jährlichen Spendenvolumen von mehr als 12 Milliarden Euro in Deutschland bleibt ein erheblicher Teil potenzieller Auslandsspenden steuerlich unattraktiv. Spender*innen weichen häufig auf Umwegkonstruktionen aus, bei denen deutsche Organisationen als Mittler fungieren – ein bürokratischer Aufwand, der dem Gedanken eines europäischen Binnenmarkts widerspricht. Das Ziel der Erleichterung des grenzüberschreitenden Spendenengagements im EU-/EWR-Raum kann auf dieser Basis nebst Verwaltungspraxis für solche Organisationen nicht erfüllt werden.

Nach unserer Auffassung bedarf es einer funktionalen, angemessenen und verhältnismäßigen Äquivalenzprüfung. Dabei sollte im Zentrum die Frage stehen, ob die Körperschaft auf ihre Weise grundsätzlich den deutschen Zielen und Anforderungen an eine gemeinnützige Wirkungsweise entspricht. Setzt man diesen Prüfungsmaßstab an, so reicht es, wenn die Auslegung der Satzung der jeweiligen NPO im Zusammenspiel mit den geltenden Rechtsnormen im jeweiligen Land die von der deutschen Rechtsprechung entwickelten Kriterien für eine Spendenbegünstigung funktional umsetzt. Ist dies der Fall, stünde einer Eintragung in das deutsche Zuwendungsempfängerregister nichts entgegen.

Zweifel an der Europarechtskonformität

Die aktuelle deutsche Verwaltungspraxis wirft zudem erhebliche europarechtliche Fragen auf. Bereits der Wissenschaftliche Dienst des Bundestags äußerte Zweifel an der Europarechtskonformität der rigiden formalen Anforderungen. Die Frage, ob rein formelle Satzungsvoraussetzungen nicht eine unzulässige Beschränkung der Kapitalverkehrsfreiheit darstellen, drängt sich auf.

Das Urteil des Europäischen Gerichtshofs (EuGH) in der Rechtssache Persche (C-318/07) aus dem Jahr 2009 zwang Deutschland bereits einmal, seine Rechtslage anzupassen. Der deutsche Staatsbürger Hein Persche hatte Sachspenden an eine portugiesische gemeinnützige Einrichtung geleistet. Doch das deutsche Finanzamt verweigerte ihm den steuerlichen Spendenabzug, da die Organisation nicht in Deutschland ansässig war. Das war in den Augen des EuGHs eine ungerechtfertigte Einschränkung des freien Kapitalverkehrs gemäß Art. 56 EG-Vertrag (heute Art. 63 AEUV). In der Folge müssen gemeinnützige Organisationen in anderen EU-Mitgliedstaaten gleichbehandelt werden, sofern sie vergleichbare Kriterien erfüllen. Außerdem führte das Urteil zur Öffnung der steuerlichen Abzugsfähigkeit für Spenden an gemeinnützige Organisationen im EU-Ausland. Es folgte eine Reihe weiterer Urteile auf europäischer Ebene, die alle in eine ähnliche Richtung weisen.

Ausblick: Ist die restriktive Praxis haltbar?

Die bisherigen Erfahrungen lassen erhebliche Zweifel daran aufkommen, ob die aktuelle restriktive Verwaltungspraxis langfristig Bestand haben kann. Die Diskrepanz zwischen dem politischen Ziel eines europäischen Binnenmarkts für Spenden und der praktischen Umsetzung ist offensichtlich.

Eine Handhabung, die materielle Gemeinnützigkeit über formale Satzungsanforderungen stellt, wäre nicht nur europarechtskonform, sondern würde auch dem ursprünglichen Ziel der Regelung entsprechen. Bis dahin bleibt die Eintragung ausländischer NPOs ein aufwendiger Einzelfallprozess, der nur bei entsprechender fachlicher Begleitung erfolgreich bewältigt werden kann.

Die Tatsache, dass nach mehr als einem Jahr nur drei ausländische NPOs den Weg ins Register gefunden haben – zwei österreichische Vereine und eine liechtensteinische Gesellschaft – unterstreicht sowohl die sprachlichen als auch rechtlichen Barrieren für Organisationen aus anderen EU-Ländern.

Das Zuwendungsempfängerregister für ausländische NPOs ist ein wichtiger Schritt in die richtige Richtung, aber noch weit entfernt von einem funktionierenden europäischen Spendenmarkt. Die übermäßig formalistischen Anforderungen stehen dem Ziel grenzüberschreitender Gemeinnützigkeit entgegen und bedürfen dringend einer Überarbeitung – sei es durch die Verwaltungspraxis, die Rechtsprechung oder den Gesetzgeber.

Solange diese Hürden bestehen, werden deutsche Spender*innen weiterhin auf Umwege angewiesen sein, oder ausländische NPOs müssen erhebliche Hürden nehmen, um deutschen Spender*innen steuerlich attraktive Zuwendungsmöglichkeiten zu bieten. Ein echter europäischer Binnenmarkt für Spenden bleibt damit vorerst Vision statt Realität.