Das neue EU-Geldwäschepaket und seine Auswirkungen auf Stiftungen

Bereits heute bestehen umfangreiche Sorgfalts- und Meldepflichten zur Verhinderung der missbräuchlichen Nutzung des Finanzsystems für Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Diese sind in Deutschland im Geldwäschegesetz (GwG) normiert und gehen im Wesentlichen auf europäisches Richtlinienrecht zurück. 

Ab dem 10. Juli 2027 werden die heutigen nationalen Vorschriften zur Geldwäscheprävention weitgehend durch ein europaweit einheitliches Regelungsgefüge ersetzt, dessen Herzstück die EU-Geldwäscheverordnung (Verordnung (EU) 2024/1624 – „GwVO“) bildet. Diese Vereinheitlichung der nationalen Regelungen geht mit einer spürbaren Ausweitung der Sorgfalts- und Meldepflichten zum Transparenzregister einher. 

Einheitlicher Rechtsrahmen zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung

Die GwVO bildet gemeinsam mit flankierenden Regelwerken wie der 6. Geldwäscherichtlinie (Richtlinie (EU) 2024/1640 – „6. GeldwäscheRL“) ein umfassendes Paket, das der bisherigen nationalen Fragmentierung der Geldwäscheregelungen entgegentreten soll. Ziel ist es, einen einheitlichen Rechtsrahmen zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu schaffen.  

Das EU-Geldwäschepaket besteht aus mehreren zusammenhängenden Rechtsquellen, mit denen der Unionsrechtsrahmen für die Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung gestärkt werden soll: 

• Die EU-Geldwäscheverordnung (Verordnung (EU) 2024/1624) bildet als in jedem Mitgliedstaat unmittelbar geltende Norm das Herzstück des Paketes. Sie weitet insbesondere den Kreis der Verpflichteten sowie der wirtschaftlichen Eigentümer aus, bestimmt, welche Transparenz- und Sorgfaltspflichten zu erfüllen sind und enthält Meldepflichten. 
• Die 6. Geldwäscherichtlinie (Richtlinie (EU) 2024/1640) enthält Vorgaben zu den durch die Mitgliedsstaaten umzusetzenden organisatorischen und institutionellen Fragen. 
• Die Neufassung der Geldtransferverordnung (Verordnung (EU) 2023/1113) beinhaltet Regelungen zu Angaben, die Zahlungsdienstleister bei Geldtransfers und Krypto-Transaktionen erheben und übermitteln müssen. 
• Mit der Verordnung zur Errichtung (Verordnung (EU) 2024/1620) wurde die Behörde zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung (Anti-Money Laundering Authority, AMLA) eingerichtet. Die AMLA hat am 1. Juli 2025 ihre Arbeit aufgenommen und soll die nationalen Behörden koordinieren, um die korrekte und einheitliche Anwendung der EU-Vorschriften sicherzustellen. 

Wirtschaftliches Eigentum wird neu ermittelt 

Anstatt analog zum deutschen GwG von wirtschaftlicher Berechtigung zu sprechen, ändert sich die Terminologie in der GwVO hin zu wirtschaftlichem Eigentum. Wirtschaftliches Eigentum wird entweder durch direkte oder indirekte Eigentumsbeteiligung an einer Gesellschaft oder durch Kontrolle über eine Gesellschaft begründet, wobei Kontrolle wiederum durch Eigentumsbeteiligung oder auf andere Weise vorliegen kann (Art. 51–53 GwVO). 

Die Ermittlung von Eigentum oder Kontrolle erfährt gegenüber der bisherigen Praxis nach dem GwG substanzielle Änderungen: 

• Zum einen wird nach der GwVO bereits bei einer Beteiligung von exakt 25 Prozent an den Kapital- oder Stimmanteilen wirtschaftliches Eigentum begründet, während nach dem GwG eine Beteiligung von mehr als 25 Prozent notwendig ist. Dieser Schwellenwert lässt sich perspektivisch durch die EU-Kommission sogar auf bis zu 15 Prozent herabsetzen, wenn Gesellschaftskategorien ermittelt wurden, die erhöhten Risiken von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung ausgesetzt sind (Art. 52 Abs. 2 GwVO). 
• Zum anderen genügt nach der GwVO nunmehr auch ein Recht auf einen Gewinnanteil, sodass beispielsweise auch ein Nießbraucher mit mindestens 25 Prozent Gewinnbezugsrecht als wirtschaftlicher Eigentümer gelten könnte. Dies führt zu einer nicht unbedeutenden Ausweitung des Kreises wirtschaftlicher Eigentümer. 
• Nicht minder bedeutsam ist die Änderung der Berechnung des indirekten Eigentums bei mehrstufigen Beteiligungsstrukturen. Bisher bedurfte es zur Vermittlung mittelbarer wirtschaftlicher Berechtigung stets eines beherrschenden Einflusses auf die Muttergesellschaft. Dies ist nach der GwVO nicht mehr erforderlich. Vielmehr genügt es künftig, dass sich bei einer natürlichen Person nach oben hin durchgerechnet mindestens 25 Prozent der Kapital-, Stimm- oder Gewinnanteile vereinigen. Zur Berechnung werden die Anteile, Stimmrechte oder sonstigen Eigentumsbeteiligungen der zwischengeschalteten Gesellschaften in der Beteiligungskette multipliziert und die Ergebnisse aus diesen verschiedenen Ketten addiert (Art. 52 Abs. 1 Satz 2 GwVO). Auch diese Änderung wird zu einer erheblichen Ausweitung des Kreises der wirtschaftlichen Eigentümer beitragen. 

Wirtschaftliches Eigentum bei Stiftungen 

Wesentliche Änderungen ergeben sich auch für Stiftungen. Wirtschaftliche Eigentümer einer Stiftung sind nach Art. 57 GwVO: 

• der Stifter oder die Stifterin selbst; 
• Mitglieder des Leitungsorgans in ihrer Leitungsfunktion, also die Mitglieder des Stiftungsvorstands; 
• Mitglieder des Leitungsorgans in ihrer Aufsichtsfunktion, also Mitglieder des Stiftungsrats, Beirats, Aufsichtsrats oder Kuratoriums; 
• Begünstigte, es sei denn, Art. 59 GwVO findet Anwendung. Dies bedeutet konkret, dass im Regelfall alle Destinatäre wirtschaftliche Eigentümer sind. Noch unbestimmte Destinatäre sind lediglich der Kategorie nach anzugeben und werden erst mit ihrer konkreten Bestimmung wirtschaftliche Eigentümer. Stiftungen, die zu gemeinnützigen oder wohltätigen Zwecken gegründet wurden, müssen nur die Kategorie der Begünstigten sowie deren Merkmale angeben; 
• jede andere natürliche Person, die die Stiftung direkt oder indirekt kontrolliert. 

Besonderheiten für von Stiftungen gehaltene Gesellschaften 

Oftmals sind Stiftungen an Gesellschaften beteiligt. Für solche Gesellschaften hält Art. 55 GwVO eine wesentliche Neuerung bereit, die zu einer völlig neuen Beurteilung der wirtschaftlichen Eigentümer führen kann: Halten Stiftungen eine Eigentumsbeteiligung an einer Gesellschaft oder kontrollieren sie eine Gesellschaft direkt oder indirekt, so sind die oben beschriebenen wirtschaftlichen Eigentümer der Stiftung zugleich die wirtschaftlichen Eigentümer der von der Stiftung gehaltenen Gesellschaft. Anders als bisher ist ein beherrschender Einfluss auf die Stiftung nach der GwVO damit nicht mehr erforderlich, um wirtschaftlicher Eigentümer der nachgelagerten Gesellschaft zu sein. Einhergehend mit einem erheblichen Anstieg des Ermittlungsaufwandes wird dies zu einer signifikanten Ausdehnung des Kreises wirtschaftlicher Eigentümer bei von Stiftungen gehaltenen Gesellschaften führen. 

Beispiel: Begünstigte der Familienstiftung S sind A und B als lebende Abkömmlinge des Stifters. Beide haben keinerlei Einfluss auf die Tätigkeit der S und deren Ausschüttungen. Die volle Kontrolle liegt stattdessen beim unabhängigen Stiftungsvorstand. Hält die S mindestens 25 Prozent der Kapitalanteile an der GmbH G, so sind zukünftig auch A und B als wirtschaftlich Berechtigte der G in das Transparenzregister einzutragen. 

Ausdehnung der Meldepflichten für wirtschaftliche Eigentümer 

Bisher sind auf Grundlage des deutschen GwG im Wesentlichen nur diejenigen Informationen zu wirtschaftlich Berechtigten zu melden, die auch im Rahmen einer Handelsregisteranmeldung anzugeben sind. Hiernach sind derzeit zu melden: 

• Vor- und Nachname, 
• Geburtsdatum, 
• Wohnort, 
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses, sowie 
• alle Staatsangehörigkeiten. 

Inhaltlich ist die Einsichtnahme für Mitglieder der Öffentlichkeit aber insoweit beschränkt, als dass der Tag der Geburt sowie der Wohnort nicht einsehbar ist. Monat und Jahr der Geburt sowie das Wohnsitzland sind indessen auch für die Öffentlichkeit bei Vorliegen eines berechtigten Interesses einsehbar. 

Ein berechtigtes Interesse zur Einsichtnahme wird künftig für gewisse Gruppen angenommen. Zu dieser privilegierten Gruppe gehören etwa Journalist*innen und Wissenschaftler*innen, aber auch Nichtregierungsorganisationen (Art. 12 Abs. 2 6. GeldwäscheRL). 

Nach der GwVO sind künftig ergänzend auch die folgenden personenbezogenen Daten an das Transparenzregister zu melden (Art. 62 Abs. 1 GwVO): 

• vollständige Wohnanschrift, 
• der Geburtsort,  
• die Nummer eines Ausweisdokuments, und, 
• sofern vorhanden, eine eindeutige persönliche Identifikationsnummer. 

Auf diese sensiblen Daten erstreckt sich das Einsichtnahmerecht der Öffentlichkeit allerdings nicht (Art. 12 Abs. 1 6. GeldwäscheRL). Der uneingeschränkte Zugriff auf die hinterlegten Daten ist grundsätzlich Behörden vorbehalten (Art. 11 Abs. 2 6. GeldwäscheRL). 

Mit der europaweiten Vereinheitlichung der Geldwäschepräventionsvorschriften geht eine nicht unbeachtliche Verschärfung bei der Bestimmung von wirtschaftlichen Eigentümern einher. Insbesondere in Bezug auf Stiftungen sowie deren Tochtergesellschaften wird es unter der GwVO zu einer erheblichen Ausweitung des Kreises der wirtschaftlichen Eigentümer kommen, wobei zugleich der Ermittlungs- und Meldeaufwand signifikant ansteigen dürfte. Im gleichen Zuge wird auch der Umfang der zu den wirtschaftlichen Eigentümern meldepflichtigen Daten deutlich erweitert.