Das Stiftungsregister und die Umsetzung in die Praxis - Teil 5 der Serie zum neuen Stiftungsrecht

Die meisten rechtsfähigen Stiftungen sehen es positiv, dass zum 1.1.2026 das bundesweite Stiftungsregister in Kraft tritt und damit auch eine Publizität und Transparenz. 

Die negative Publizität des Stiftungsregisters wird in § 82b BGB geregelt. Ergänzende Regelungen sind durch das Stiftungsregistergesetz (StiftRG) vorgesehen, welches ebenfalls am 1.1.2026 in Kraft treten soll. Laut § 19 StiftRG können nähere Bestimmungen zur Einrichtung und Führung des Registers sowie zur Anmeldung und Auskunft durch eine Verordnung geregelt werden.  

Nunmehr gibt es einen Referentenentwurf des Bundesministeriums der Justiz zur Verordnung zum Betrieb des Stiftungsregisters (StiftRV-E). Dieser Beitrag widmet sich den Auswirkungen der geplanten Regelungen für Stiftungen im Rechtsverkehr sowie dem entsprechenden Verbesserungsbedarf.  

Publizität nach derzeitiger Rechtslage  

Bisher ist die Transparenz von Stiftungen nur sehr lückenhaft geregelt. Die vertretungsberechtigten Organe benötigen eine Vertretungsbescheinigung, um sich im Rechtsverkehr zu legitimieren. Grundsätzlich haben auch rechtsfähige Stiftungen die Pflicht, ihre wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister eintragen zu lassen. Allerdings verfolgt das Transparenzregister nicht das Ziel, eine Legitimation für handelnde Organe zu schaffen, sondern Geldwäsche zu verhindern. Im Handelsregister sind Stiftungen auch nur eingetragen, wenn sie Kaufmannseigenschaft haben. Eine Rechnungslegungspublizität ist in der Regel auch nicht vorgesehen, sofern sie nicht die Schwellen des Publizitätsgesetzes (PublG) überschreiten. Damit blieb in der Praxis nur das von den Stiftungsbehörden geführte Stiftungsregister auf Landesebene, das aber keinen Vertrauensschutz entfaltete. Dieser soll ab 1.1.2026 durch das bundeseinheitliche Stiftungsregister gewährleistet werden.  

Negative Publizität des Stiftungsregisters  

Durch das zukünftige Stiftungsregister soll ein Vertrauensschutz im Rechtsverkehr hergestellt werden. Der entsprechende Paragraf § 82d BGB orientiert sich dabei an den Vorschriften des Vereinsregisters (§ 68 BGB) sowie des Handelsregisters (§ 15 HGB). Eine Stiftung kann eine in das Stiftungsregister einzutragende Tatsache einem Dritten im Geschäftsverkehr nur entgegenhalten, wenn diese Tatsache im Stiftungsregister eingetragen wurde oder dem Dritten bekannt ist. Wurde eine eintragungspflichtige Tatsache eingetragen, so muss ein Dritter im Geschäftsverkehr diese Tatsache gegenüber der Stiftung gegen sich gelten lassen, es sei denn, dass er die Tatsache weder kannte noch kennen musste. Es gibt nur eine negative Publizität, das heißt, der Rechtsverkehr kann sich auf das Schweigen des Stiftungsregisters verlassen. Es gibt keinen Vertrauensschutz dahingehend, dass eingetragene Tatsachen rechtlich gültig sind.  

Vertretungsbescheinigung obsolet?  

Wichtige Folge des Stiftungsregisters in der Praxis ist, dass die vertretungsberechtigten Organe der Stiftung sich nicht mehr mit Vertretungsbescheinigungen legitimieren müssen, sondern ein Blick in das Stiftungsregister genügt. Der Gesetzgeber geht davon aus, dass Vertretungsbescheinigungen nicht mehr benötigt werden. Durch die negative Publizität stellt sich aber die Frage, ob sich aus dem Stiftungsregister positiv ableiten lässt, wer vertretungsberechtigt ist. Dies ist zweifelhaft. Das Stiftungsregister soll gerade im Rechtsverkehr Rechtssicherheit bieten. Dazu wäre es notwendig, dass das Stiftungsregister noch vor 2026 eine positive Publizität entfalten würde. Das wäre wichtig, um Streitigkeiten zu diesen wichtigen Punkt zu vermeiden.  

Kaum begrenzbares Recht auf Einsichtnahme in das Stiftungsregister?  

Grundsätzlich besteht nach § 15 StiftRG für jedermann ein Recht auf Einsichtnahme ins Stiftungsregister. Die Einsicht kann bei berechtigtem Interesse, also wenn bestimmte Voraussetzungen vorliegen, ausgeschlossen werden. An dieser Stelle wäre es sinnvoll gewesen, diese Voraussetzungen in der Verordnung konkreter zu benennen. Dass eine Einsichtnahme in Dokumente beschränkt oder ausgeschlossen werden kann, wird in § 25 Abs. 3 StiftRV-E geregelt. Dies gilt insbesondere, wenn die ein Geheimhaltungsinteresse der Stiftung oder eines Dritten besteht, das stärker wiegt als das Interesse des Rechtsverkehrs an der Zugänglichkeit der Dokumente. In der Praxis bedeutet das: Die Stiftung muss zunächst einen Antrag gleichzeitig mit der Anmeldung stellen, um ihr berechtigtes Interesse oder das eines Dritten zu begründen. Dann erfolgt eine Abwägungsentscheidung. Für die Stiftung und betroffene Personen führt dies zu einer Rechtsunsicherheit, weil sie sich nicht auf den Schutz von persönlichen Informationen, etwa in der Stiftungssatzung, verlassen können. Es ist auch nicht klar, welche Gründe vorgetragen werden können, sodass dem Antrag stattgegeben werden kann.

Empfohlen wird daher, persönliche Daten oder Namen möglichst in der Stiftungssatzung nicht zu erwähnen. Bei Bestandstiftungen sollte noch durch eine Satzungsänderung versucht werden, mit einer Änderung der Formulierung oder Bezeichnung sensible Angaben in Bezug auf Personen oder Vermögen zu anonymisieren. Unklar ist auch, ob eine Schwärzung von Angaben zukünftig in Betracht kommt.  

Ausblick  

So wünschenswert das Stiftungsregister auch ist: Leider gibt es noch erhebliche Rechtsunsicherheit über die Publizität und die Einsichtnahme, die für Stiftungen wichtige Konsequenzen im Rechtsverkehr haben und nicht unbedingt zu einer Besserstellung führen. Noch hat der Gesetzgeber vor dem Start Zeit, diese Mängel zu beheben.  

Der Bundesverbandes Deutscher Stiftungen und der Stifterverband für die Deutsche Wissenschaft haben den Verordnungsentwurf des Bundesministeriums der Justiz gemeinsam kommentiert und Änderungen vorgeschlagen. Zur Stellungnahme

Dieser Artikel beruht auf einem ausführlichen Beitrag der Autorin in dem Werk: „Stiftungsrecht nach der Reform“, das in Zusammenarbeit des Bundesverbandes Deutscher Stiftungen und Flick Gocke Schaumburg Partnerschaft mbB in 2024 in einer aktualisierten und erweiterten Neuauflage erschien.

Hier kommen Sie zu weiteren Teilen der Reihe: 

Teil 1: Reformierte Landesstiftungsgesetze

Teil 2: Die Stiftung im Rechtsstreit

Teil 3: Erhaltung des Grundstockvermögens

Teil 4: Rechnungslegung und Prüfung von Stiftungen

Teil 5: Das Stiftungsregister und die Umsetzung in die Praxis

Teil 6: Sicherer Handlungsrahmen für Stiftungsorgane